隋大业十四年（618）三月，宇文化及在江都叛乱，弑杀隋炀帝，立炀帝的侄子、秦王杨浩为帝，引兵北还。五月，隋炀帝的死讯传到东都，留守东都的越王杨侗被太府卿元文都等众臣拥立为帝，大赦天下，改元“皇泰”。皇泰帝拜王世充为吏部尚书，封郑国公，与内世令元文都、纳言段达等“七贵”共掌朝政。

        不久，东都闻知宇文化及率领骁果军西来，上下惶惧，东都没有多少兵马，如何抵御十万骁勇善战的骁果军？元文都等人议定出个一箭双雕之策：招抚李密，让他去攻打宇文化及，使之两败俱伤。于是朝廷遣使拜李密为太尉、尚书令，令他率兵平定叛逆宇文化及。李密接受招抚，称臣奉制，率军在黎阳阻拒宇文化及。每有胜利，都遣使入洛报捷，皇泰帝君臣闻报都很喜悦，嘉奖李密，策拜他为太尉、尚书令、大元帅、魏国公，待平定宇文化及后，入朝辅政。

        兵变夺权

        王世充素来瞧不起元文都等人，更怕老冤家李密入朝辅政于己不利，就经常对麾下诸将说些挑拨离间的话以激怒他们。元文都闻知，对王世充既恨且怕，就与他人密谋，打算预伏甲兵，等王世充入朝时除掉他。谁知出了内奸段达，他偷偷向王世充告了密。当夜，王世充便统率甲兵包围了宫城，杀散守宫卫兵，见宫门紧闭，就派人敲门告诉皇泰帝杨侗说：“元文都等人想执拿皇帝向李密投降，臣不敢反，只是诛杀谋反者。”起初，元文都听到兵变，忙入宫在乾元殿奉侍杨侗，陈兵护卫，令将士在宫城上阻挡叛军。段达诈称奉皇泰帝杨侗的诏令，把元文都抓起来交给了王世充；又假称皇泰帝的命令，大开宫门，将王世充放了进来。王世充先将皇宫卫士换成自己的亲兵，然后进入殿内倒地顿首，痛哭流涕地谢罪说：“元文都等人不怀好意，密谋要杀害我，我是被逼无奈才这样做的，我绝不敢背叛圣上与国家！”他也真会演戏，一边唏嘘泣诉，一边解开发髻，披头散发地发誓，声称不敢有贰心。淳厚仁恕的皇泰帝被他誓死效忠的假象所迷惑，反倒倍加安抚慰勉他了，进拜他为尚书左仆射，总督内外诸军事。

        王世充利用兵变消除了政敌，升任为宰辅，他自含嘉城移居到尚书省，专宰朝政。他任命哥哥王世恽为内史令，入居于禁中；其王氏子弟全都手握重兵，镇守各城邑要津。由是王世充势震内外，权倾朝野，众皆趋附，皇泰帝被架空，成了摆设。

        没过多久，李密打败了宇文化及得胜归来，真的是两败俱伤，他的精兵良马多数已殒命疆场，那些百战余生的将士也是极度疲惫。王世充极恨李密这个老冤家新政敌，就想乘其势弱吞灭他，又恐人心不一，便假托鬼神来行事。他命人诈称自己梦见了周公，然后便在洛水边设立周公祠宇，派巫师宣说周公欲令仆射赶紧捉拿李密，当会有大功，否则的话，士兵全要得瘟疫而死。王世充的花招真还起了作用，他的士兵大都是楚地人，其风俗素信妖言，听了巫师的话，都踊跃请缨开战。王世充“顺应”军心将意，精选两万士兵，突袭屯扎在洛阳城北的北邙山上的李密。

        李密刚刚大破宇文化及，还沉浸在胜利的喜悦和入朝辅政的美梦中；况且王世充又曾是自己手下败将，内心颇为轻视他，故而未设壁垒未设防，全军解甲睡大觉。王世充引军发动突然袭击，猝不及防的李密大败，仅率数十骑逃到河阳，见势穷力蹙，无法再在中原立脚，只好饮恨领着余众西去长安，投归了唐朝。王世充偷袭得手，大发“人财”，尽收包括猛将秦叔宝、程咬金在内的李密的部众十余万，随后又得其骁将单雄信率部来归，军事实力骤然大增。

        阴谋篡位

        王世充凯旋东都，皇泰帝杨侗进拜王世充为太尉，他便以尚书省为太尉府第，设置官署，又将隋朝显官名士悉数任用为太尉府的属官。位重权高得势专政的王世充干了这样几件事：

        延揽人才。他在府门外立了三个求贤榜：一求文才学识堪济世务之人，一求武艺超群能冲锋陷阵之人，一求善理刑狱能清理陈年冤情之人。

        笼络人心。王世充亲自阅览言事的书章，并对言事之人进行殷勤的抚慰，但却从不采纳；他还喜欢对人乃至一般士兵施些小恩小惠，用甜言蜜语利诱他们，但却没有恩施。当时有见识的人看到他心口不一，就对他存有了贰心。

        疏远皇泰帝。王世充刚刚掌控朝权时，对皇泰帝杨侗还很顺从恭敬，还请求做了刘太后的干儿子，这样一来他同皇泰帝就成为干兄弟了。可是，装样子没几天，就渐渐骄横跋扈起来。有一次王世充吃下皇泰帝赏赐的食品，回家后就呕吐起来，疑心颇重的他就怀疑是食物中有毒所致，遂以为皇上要毒死自己，此后，他就不再入宫去朝请拜谒，与皇泰帝疏远起来。

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